京师智库：创始人如何通过设置持股平台获取公司的控制权——老板日课

　　作者|黄子·京师智库首席顾问

　　通过设置持股平台架构，将股权进行归集，控制权集中，也就是通过把股东的股权放置于一个主体之内，通过这个主体集中行使表决权，最终实现控制公司的目的上料平台设置。常用的持股平台架构有有限合伙企业、有限公司、信托计划等。

　　我们先讲讲有限合伙企业的持股平台架构上料平台设置。有限合伙企业是以“人合”为主要设计初衷，通过普通合伙人与有限合伙人的设置，将普通合伙人与有限合伙人的责任与权利进行划分。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，同时他具有执行合伙企业事务的权利；而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，没有执行事务的权利。

　　《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务上料平台设置。这其实就规定了，如果以有限合伙企业作为持股平台的话，普通合伙人具有平台事务执行的权利。我们可以通过让主要控制人担任普通合伙人，将其它股东作为有限合伙人，然后整体以有限合伙企业为主体集中持有股权的形式，来提升主要控制人的表决权份额，达到控制公司的目的。

　　我们举个例子来说明这种情形上料平台设置。

　　例如在蚂蚁金服的股权架构中，马云成立杭州云铂投资咨询有限公司，这是一家一人有限公司，由马云独资上料平台设置。

　　然后以杭州云铂投资咨询有限公司作为普通合伙人，分别成立了四家有限合伙企业，也是通过嵌套式的有限合伙企业结构实现上料平台设置。比如云铂投资作为普通合伙人，与25名高管作为有限合伙人，成立君洁股权投资合伙企业（有限合伙），这个架构中云铂投资占0.48%的股权比例，但因为普通合伙人的身份，它掌握了完全的合伙事务执行权。然后再以云铂投资为普通合伙人，君洁、马云、谢世煌等三方为有限合伙人，成立君瀚股权投资合伙企业（有限合伙），再以君瀚为主体持有蚂蚁金服集团42.28%的股权；同样的思路，又成立了君济和君澳两家有限合伙企业，通过嵌套式入股蚂蚁金服集团，占股34.15%，这样君瀚和君澳两家有限合伙企业占有蚂蚁金服集团股权比例达到76.43%，而这两家合伙企业的普通合伙人往上追溯的话都是云铂投资，这也就是马云用很少的股权份额能够最终控制蚂蚁金服集团的架构设计。

　　以上这个例子是通过设置有限合伙企业的持股架构，实现控制权集中的目的，希望对你有所启示上料平台设置。

　　我们再来看运用有限责任公司作为持股平台架构的例子上料平台设置。

　　海底捞就是运用这样的股权架构上料平台设置。

　　我们在之前课程中曾分析过，海底捞初创时，张勇、施永宏、李海燕、舒萍四人创业，各占25%的股权，后来四人结成了两对夫妻，张勇夫妇和施永宏夫妇，各占公司50%股权上料平台设置。

　　后来随着公司发展壮大，为了摆脱家族管理的局限，张勇首先让自己的太太离开公司，又让施永宏的太太离开公司，最后从施永宏夫妇手中买回18%的股权，张勇变成了持有68%股份的绝对控股股东上料平台设置。

　　而在持股方式上，通过成立“简阳市静远投资有限公司”，将四人所持股份的一半通过这家投资公司持股，自然人直接持有原有股份的一半上料平台设置。这样做的好处是，控制权更加集中，张勇通过直接控制投资公司，加上个人直接持有的海底捞股权，从而间接控制了海底捞76%的股权，夫妻二人更是控制了84%的股权份额。这是典型的通过有限公司进行持股架构的设计。

　　从上面两类持股平台架构来看，主要区别在于有限合伙企业是民事主体，但不具有法人资格，在税收方面具有透明效应，也就是说有限合伙企业层面不用交企业所得税，纳税义务由合伙人自己承担；而有限公司的优势在于它具有法人资格，能够独立进行民事行为，便于进行资本运作，对外投资和运营上料平台设置。从海底捞的案例可以看出，静远投资对内是持股平台，但对外，它可以更多的参与投资行为，对于投资标的公司之间可以相互进行资本运作，是有一定优势的。

　　以上就是我们讲的通过持股平台保障控制权的方式，设立持股平台架构，供你参考上料平台设置。当然在具体设置架构时，要考虑到法律、财税、管理模式等方面的细节，你需要注意。